4 rzeczy nie tak z „sukcesją” w pracach: Eksperci

• Hitowy program HBO „Succession” emituje swój finał w niedzielę wieczorem, a przyszłość Waystar Royco wisi na włosku.
• Program jest uwielbiany za dbałość o szczegóły, od występów gwiazd, przez techniki strzelania, po garderobę.
• Eksperci stwierdzili, że film oddaje ducha dramatu na sali konferencyjnej, ale ma pewną swobodę w zakresie prawa korporacyjnego.

W przebojowym serialu HBO „Succession” rytm walki zastępców jest czasami tak intensywny, jak intrygująca zdrada niegdyś lojalnego sługi.

W ciągu czterech sezonów serial przedstawił tezę o wszechogarniającej sile grawitacji Logana Royco, potentata medialnego stojącego za fikcyjną i rozrywkową grupą informacyjną Waystar Royco. Widzieliśmy, jak Roy odpierał korporacyjnych najeźdźców, zabiegał o strategiczne przejęcia, a jego dzieci starały się wyrzucić go z firmy, nawet gdy zaciekle rywalizowały o jego aprobatę.

Eksperci prawni stwierdzili, że program przyćmił napięcie i stawkę wokół walki o kontrolę nad dużą spółką publiczną, ale czasami trochę zepsuł to ze standardami ładu korporacyjnego.

Przedstawiciel HBO powiedział, że nikt z serialu nie był dostępny do komentowania przed publikacją.

Według ekspertów są cztery rzeczy, które źle wyświetlają się na wyświetlaczu:

Rada dyrektorów spółki publicznej zapewniłaby sobie większą władzę nad osobą taką jak Logan Roy

W sezonie 1, kiedy syn Logana, Kendall Roy, organizuje niefortunne „wotum nieufności” przeciwko jego ojcu, rada nieco kuli się w obecności Logana. Prawdopodobnie nie bez powodu – Logan jest szybki Ogłasza, że ​​​​jego syn został pokonany i przystępuje do wydalenia członków, którzy głosowali przeciw.

Wotum nieufności nie jest tak naprawdę czymś, co można zobaczyć w radzie dyrektorów firmy, powiedział Kai Lekivet, partner w Sidley Austin i ekspert w kwestiach ładu korporacyjnego.

„To techniczny termin używany częściej w polityce niż w świecie korporacji” – powiedział.

Dodał, że pomysł, że Logan mógł po prostu zwolnić dyrektorów zarządu, którzy mu się sprzeciwiają, również nie jest prawdziwy.

„CEO nie ma prawa odwoływać rady dyrektorów, wręcz przeciwnie” – powiedział Likeevit.

Eksperci prawni ogólnie zgodzili się, że zarząd Waystar był przedstawiany jako bardziej szanujący dyrektora generalnego dużej korporacji, niż jest to realistyczne.

powiedziała Diane Kemaker, profesor wizytujący prawa w Southern University Law Center oraz DePaul University School of Law.

„Ale brak zaangażowania zarządu w jakiekolwiek planowanie sukcesji jest pierwszą rzeczą, na którą należy zwrócić uwagę” – powiedziała.

Chemik też Jeden z organizatorów Z seminarium dla profesorów prawa zawierającego empiryczne podejście do zagadnień prawnych dotyczących „kalifatu”.

To spotkanie akcjonariuszy w sezonie 3 byłoby dość antyklimatyczne w prawdziwym życiu (a Schiff nie mógł dostać miejsca w zarządzie)

Eksperci prawa korporacyjnego twierdzą, że spotkania akcjonariuszy są zazwyczaj krótkie, rutynowe, bez żadnych niespodzianek. Liczenie głosów zwykle zaczyna pojawiać się na kilka tygodni przed spotkaniem.

Ale w sezonie 3 spotkanie akcjonariuszy posłużyło za kotwicę odcinka, który przedstawiał bitwę pełnomocników między członkami rodziny królewskiej a frakcją kierowaną przez Stewiego Hosseiniego, ulubionego inwestora private equity.

Trwają rozmowy w sprawie ugody między obozami z dyrektorem operacyjnym Waystar, Frankiem Vernonem Słabe próby zatrzymania. Ale prawnicy powiedzieli, że negocjacje ugodowe w dużej mierze dotyczące wysokich stawek nigdy nie miały miejsca podczas takiego głosowania.

A potem dramat ostatecznie się kończy, gdy córka Logana, Chief Roy, Zawrzyj umowę, która zapewni jej miejsce w radzie dyrektorów. To również jest trochę naciągane, ponieważ zawierane transakcje muszą zostać zatwierdzone przez zarząd i przybite do dokumentacji, twierdzą eksperci.

„W praktyce zwykły uścisk dłoni w ostatniej chwili prawdopodobnie nie nastąpi, ani nie wystarczy, aby rozwiązać rywalizację między pełnomocnikami” – powiedziała Rebecca Van Der Laeske, prawniczka w Olshan Vroom i Wolowsky LLP, która reprezentuje aktywistów inwestorów.

Gdzie są prawnicy i bankierzy inwestycyjni?

Kiedy Kendall i jego brat Roman Roy postanowili zawrzeć umowę z ekscentrycznym założycielem technologii Lukasem Matssonem w sezonie 4, trzej mężczyźni biorą udział w pojedynku jeden na jednego w Norwegii, podając liczby za cenę Waystar. Wrzucili około 144 $ za akcję, 187 $ za akcję, a pod koniec odcinka wydaje się, że Mattson zakończył rozmowę propozycją 192 USD za akcję.

Jednak w dzisiejszych czasach umowy i oferty nie kończą się tak po prostu na negocjacjach prowadzonych przez garstkę wysoko postawionych menedżerów, którzy włóczą się po malowniczych fiordach. Rada dyrektorów, prawnicy i bankierzy są ściśle zaangażowani w podejmowanie decyzji dotyczących ustalania cen, pozyskiwania konkurencyjnych ofert i przygotowywania szczegółowych dokumentów dotyczących ofert, powiedział Anat Alon Bek, profesor prawa na Case Western Reserve University, który specjalizuje się w prawie korporacyjnym.

„Problemem nie jest po prostu odrzucanie liczb, ale fakt, że zwykle to się nie kończy” – powiedział Alun Bek. „Na to musi być procedura”

Dziś rada nadzorcza nie tylko akceptuje liczby, które przekazuje im kadra kierownicza — musi konsultować się z ekspertami. Powiedziała, że ​​dyrektor finansowy firmy przeanalizuje liczby, a jej bankier inwestycyjny zrobi to samo i spróbuje uzyskać konkurencyjne oferty.

„Potrzebujesz wewnętrznych i zewnętrznych ocen programu” – powiedział Alun Bek. „W tych umowach są strażnicy, aw serialu brakuje tych portierów”.

„Może zobaczymy ich później, ale na razie nie” – powiedział Alun Bek.

Logan był dobry, ale nie taki To Dobry

Pod koniec sezonu 3, kiedy troje rodzeństwa Royów – Kendall, Shiv i Roman – łączy siły, aby powstrzymać Logana przed sprzedażą Waystar bez ich zgody, ogłaszają, że ich ojciec potrzebuje większości głosów akcjonariuszy, aby zmienić kontrolę. własności akcji Waystar.

Dzieci Roya machają na pomysł, wierząc, że mają wśród nich wystarczającą siłę głosu, aby zablokować umowę. Ale kiedy docierają do Logana, odkrywają, że najwyraźniej wymanewrował ich, ponownie otwierając ugodę rozwodową, która doprowadziła do przepisów dotyczących głosowania.

Zmiana takich przepisów nie jest łatwa, powiedział Christopher Barlow, partner w firmie Skadden Arps Slate Meagher & Flom, która doradza przy fuzjach i przejęciach, ponieważ to samo w sobie wymagałoby również większości głosów.

„W programie widzieliśmy, jak Logan podważa plan swoich dzieci, aby ponownie otworzyć ugodę rozwodową” – powiedział Barlow. „Rzeczywistość prawa korporacyjnego sprawiłaby, że Logan próbowałby zdobyć wystarczającą liczbę głosów, aby zmienić standard większości, którego dzieciaki próbowały użyć, aby zablokować umowę”.