Jaka jest obrona „trujących pigułek”?

Twitter odpowiedział w piątek Pokaz Elona Muska Kupić firmę za ponad 43 miliardy dolarów za pomocą korporacyjnego narzędzia znanego jako trująca pigułkastrategia defensywna znana zarządom, mająca na celu powstrzymanie przejęć, ale mniej znana zwykłym inwestorom.

Ten mechanizm obronny został opracowany w latach 80. XX wieku, gdy liderzy korporacji, w obliczu korporacyjnych najeźdźców i wrogich przejęć, próbowali obronić swój biznes przed przejęciem przez inną korporację, osobę lub grupę.

Co to jest pigułka z trucizną?

Toksyczna pigułka to manewr, który sprawia, że ​​firma jest mniej akceptowalna dla potencjalnego nabywcy, ponieważ nabywca drożeje kupowanie akcji spółki docelowej powyżej pewnego progu.

„Chodzi o to, aby oferta zarządu była bardziej atrakcyjna dla kupującego”, powiedział Carlis Chatman, profesor nadzwyczajny prawa na University of Washington i Lee University.

Strategia daje również firmie więcej czasu na ocenę oferty i może dać zarządowi dźwignię w próbach wymuszenia bezpośrednich negocjacji z potencjalnym nabywcą.

Jak właściwie wygląda pigułka z trucizną?

Formalnie znana jako plan kapitałowy, toksyczna pigułka może pojawić się w statucie firmy, regulaminie lub istnieć jako umowa między udziałowcami.

Istnieją różne rodzaje trucizn, mówi Ann Lipton, profesor prawa na Uniwersytecie Tulane, ale zwykle pozwalają one niektórym akcjonariuszom na zakup dodatkowych akcji z rabatem.

Jedynym ofiarodawcą, któremu uniemożliwiono dokonywanie tych zniżkowych zakupów, była osoba, która wypuściła pigułkę z trucizną. Rozpoczyna się, gdy osoba, zwykle kupujący, osiąga próg liczby posiadanych akcji. Jeśli dojdą tak daleko, ich akcje nagle się rozrzedzą, ponieważ inni akcjonariusze dokonują zakupów z dyskontem.

Eksperci od papierów wartościowych twierdzą, że inwestorzy rzadko próbują przekroczyć próg toksycznych pigułek, chociaż zdarzają się wyjątki.

Sieć pizzerii Papa John’s przyjęła trującą pigułkę w lipiec 2018 W rzadkim przypadku firmy próbującej uniemożliwić jej założycielowi przejęcie. Po użyciu rasistowskich obelg podczas telekonferencji i wywołaniu poruszenia, założyciel John Schnatterzrezygnował z funkcji prezesa zarządu firmy w tym roku i był wówczas właścicielem 30 procent jej akcji.

Zatruta pigułka pozwoliłaby akcjonariuszom na zakup akcji ze zniżką, gdyby Schnatter, członkowie jego rodziny lub przyjaciele zwiększyli swój udział w firmie do 31 procent lub gdyby ktokolwiek inny kupił 15 procent akcji bez zgody zarządu. Spór zakończył się ugodą W marcu 2019 r..

W przypadku Twittera Tabletki antykoncepcyjne zaleją rynek nowymi akcjami Jeśli pan Musk lub jakakolwiek inna osoba lub grupa pracująca razem kupi 15 procent lub więcej akcji Twittera. To natychmiast rozwodniłoby udziały pana Muska i utrudniłoby zakup dużej części firmy. Pan Musk posiada obecnie ponad 9 procent akcji firmy.

Czy istnieją ograniczenia w stosowaniu toksycznych pigułek?

Pani Lipton powiedziała, że ​​firma może być ograniczona przez ograniczenie w statucie liczby akcji, które może wyemitować. Powiedziała jednak, że nawet jeśli osiągnie ten limit, firma ma inne możliwości, aby zakup był nieatrakcyjny.

Zatrute pigułki można również uniknąć, jeśli nabywca lub udziałowcy pozwą firmę za naruszenie obowiązków powierniczych. Ale Lipton powiedział, że sądy wykazały „niesamowitą niechęć” do interwencji.

„Rady dyrektorów mają dużą swobodę w ocenie, co jest w najlepszym interesie akcjonariuszy, zwłaszcza jeśli składają się z niezależnych członków zarządu” – powiedziała. Zarządy często tymczasowo stosują toksyczne pigułki, aby móc dłużej rozważyć swoje opcje.

Czy pigułki z trucizną są skuteczne?

Bardzo, według profesora Chatmana. Powiedziała, że ​​wrogie przejęcia nie są tak powszechne jak w latach 80., ponieważ potencjalni nabywcy zakładają teraz, że firmy mają rezerwy na toksyczne pigułki.

Kiedy używano pigułek z trucizną?

Netflix sfrustrował inwestora-miliardera Carla Icahn w listopadzie 2012używając toksycznej pigułki, która podniosłaby koszty dla pana Icahna lub innej osoby lub grupy, aby zgromadzić więcej udziałów w Netflix, gdyby przejęli 10 procent firmy bez zgody rady dyrektorów.

Po około roku w październiku 2013, Men Wearhouse przeżył próbę przejęcia przez Jos. A. Ubrania bankowe po tym, jak przyjął pigułkę z trucizną. (Wtedy Men’s Ware House nabył Jos. A. Bank w marcu 2014Właściciel obu firm złożył wniosek o upadłość w sierpniu 2020.)

w wrzesień 1985W odpowiedzi na plotki, że firma Philip Morris, zajmująca się dobrami konsumenckimi, atakuje ją, McDonald’s powiedział, że przyjął plan zatrutych pigułek, aby zapobiec „arbitralnej taktyce przejęć”. (Firma powiedziała, że ​​plan nie został przyjęty w odpowiedzi na żadną znaną ofertę). Kilka lat później The Walt Disney Company ogłaszać Przyjęła jeden, opisując go jako „rozsądny i rozsądny środek ochrony interesów wszystkich akcjonariuszy”.